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安庆，位于安徽省西南部，东南临长江，处于皖、鄂、赣3省交汇区域，是保卫武汉的咽喉要地。
民国时期的安庆，文化底蕴非常深厚，这里不但是桐城派、黄梅戏、徽派文化的发源地，也是中国近代史上第一所现代企业—安庆军械所的诞生地。要不是小日本侵略，按照孙中山建国方略规划，安庆很有可能建设成为地跨长江两岸、可以同上海、南京媲美的大都市。可惜，小日本的侵略中断了安庆的发展梦。
此时，安徽省政府、省党部已经撤离安庆。驻守安庆的是川军杨森二十军。
杨森的二十军在四川军阀混战时恶名昭著，红军长征到达川北时，该部曾被红四方面军和彭德怀指挥的红三、五军团打击过。结果出川抗日后，昔日害民扰民的军阀部队竟然脱胎换骨，打出了川军的英勇和忠诚。
这个杨森啊，字子惠，原名淑泽，又名伯坚，是四川广安龙台寺人。因为其父是邑武庠生，杨森从小就对习武打仗感兴趣，很早就成了袍哥会的一名舵主。中学毕业后，杨森参加了四川陆军弁目队，后又到四川陆军速成学堂学习，与刘湘、唐式遵、潘文华是同学，这些人都是后来川军速成系的核心。
杨森一生传奇色彩颇浓，历史上他有几个记录至今国人无人能够打破，一是他70岁高龄学会驾驶飞机，二是他90岁高龄娶17岁中学生为妾，三是他90多岁与新娶的小妾生下一个孩子。当然，这些记录都是他跑到台湾后干的，现在由于刘一民的到来，历史发生改变，他还有没有这些记录，那就成了未知数了。
当然，杨森的传奇绝不止这些，最为人乐道的是他妻妾众多、子女众多。民国时期的军阀，女人最多的一是马步芳、二是张宗昌，这第三么就非杨森莫属了。他名义上的妻妾12个，其他的就很难考究了。据说，蒋介石曾到杨森府邸去过，见院子里有很多女人，就问杨森说这都是你的女人？杨森双脚一并，立正报告说：“属下身体很好！”弄得蒋介石哭笑不得。
这么多女人，杨森实行的是军事化管理，太太们每天都得穿军装出早操，谁犯错就得接受军法处置，通常就是把裤子扒光让副官打屁股。同时，杨森也是一碗水端平，不但在哪个太太那里过夜要排序平均，而且每个太太也都分派有任务，有的管总务，有的管出纳，有的管仆役，有的管社交，有的管子女教育，还别说，基本上是人人有活干。杨森对其他军阀介绍自己的经验时，还恬不知耻地说“我实行的是军事化管理，不然那屋子人，咋个镇得住嘛！”
1928年杨森和刘湘开战，结果自然是被打的屁滚尿流，躲到了下川东苟延残喘。这个时候，爱摆龙门阵的川人就把杨森的风流韵事全部给揭露了出来，连他连杀两个妙龄美妾的罪恶都给揭露了个干干净净。其中一个叫江南一叶的落魄文人，把杨森的风流韵事敷衍成篇，写成了小说，简直就是新版《金瓶梅》和新版《肉蒲团》，一时间传扬甚广。当然，江南一叶虽然用笔粗俗，把杨森写成**转世，但对杨森的文治武功、雄才大略也写的淋淋尽职，属于小骂大帮忙一类的。杨森的部属们不愿意，要把这个江南一叶抓来枪毙，结果杨森不同意，他对军官们说老百姓都有服从强权、崇尚强权的心理，皇帝三宫六院七十二妃，大家都是一脸羡慕，没有人认为皇帝做的不对。袁世凯也有十来个老婆，还有两个是高丽货。张宗昌那么多女人，其中有二十个金发碧眼的欧洲洋婆子。我老杨比不上英雄，娶十几房太太有么子事么！老百姓知道了更好，说明我不但是战场上的英雄，也是脂粉堆里的豪强。这样一来，跟着我们的士兵打仗就会更卖力。因为他们看到了榜样，好好干就会象我一样，良田美宅、妻妾成群。
还别说，杨森的话对于那些没有正确理想和人生目标的旧军人来说，有一定道理。
当然，以今天的眼光看，杨森有些事还真做的不错，比如他对中国电影事业的支持。1935年的时候，电影先驱郑用之在汉口创办电影厂，准备用电影宣传抗日，苦于没有经费、设备和场地。结果向张学良报告后，张学良从个人专用经费中每月拨5000大洋用于电影厂建设，郑用之用这笔钱从国外购买了有声电影拍摄制作设备。万事俱备，只欠场地。
这个时候，有人向郑用之提议租用汉口的杨森花园。郑用之抱着试一试的态度飞去见了杨森，结果杨森一口答应，并且只收一块大洋的租金。等于是把杨森花园白送给了电影厂。
后来，杨森率二十军出川抗日路过汉口，郑用之专门邀请杨森参观电影制片厂，杨森即席讲了一通充满激情的讲话，引得电影厂员工掌声雷动。郑用之为了感谢杨森，专门拍了二十军出征抗日的新闻纪录片，对二十军在淞沪战场奋勇杀敌起到了鼓舞作用。
其实，这杨森也不过是民国那个特殊时代有权有势人的一个缩影，也说不上什么有多好或有多坏。主要原因是他们没有一个正确的奋斗目标，又处在那样一个社会大变革的时代，为了自己和小团体的利益，作出一些令人匪夷所思的事情也属正常。杨森就是这样由一个追求革命的青年堕落成了军阀。当然他与马步芳和张宗昌不可同日而语，此人除了贪色，其它还是有可取之处的。特别是坚决抗日这一点，国人都是认可的。
抗战时期，也是中华民族人性大觉悟的时代。为了反抗侵略，土匪也能拿枪抗日，何况杨森呢？
二十军出川后赴上海参加淞沪抗战，全军在上海与苏州市之间的嘉定罗店、太仓浏河镇等地血战二十昼夜，歼敌4000余人，是淞沪战场上歼敌最多的部队之一。但是，此战也让二十军元气大伤，出川时的一万八千人，大都长眠在淞沪战场上，成了中华民族的烈士。其第804团团长向文彬于10月15日奉命夺回丢失的阵地，一夜恶战，阵地是收复了，但804团只剩下了一个团长、一个营长、四个排长和120士兵。向文彬在“一天中的三小时内，由中校升上校，由上校晋升少将”，被认为是川军勇于临危受命，誓死卫国的突出代表。
淞沪会战后，二十军勉强缩编为两个团，后杨森受到蒋介石接见，被任命为二十七集团军司令兼二十军军长，加上将衔。部队开赴安庆整训。
在安庆，第二十军得到了从四川补充来的士兵，还有几百名青年知识分子，二十军恢复了两个师的编制，分别是杨汉域的一三三师和杨汉忠的一三四师。部队装备也得到了优先补充，军令部配备了一色的捷克式，每营增加一个重机枪连，每团增加一个迫击炮连。有人有武器，又经过一段时间训练，二十军的战斗力从表面上看提升了，但实际上由于老兵太少，战斗力未必比得上战前。
这个时候，杨森能够指挥的部队除一三三、一三四师外，还有唐式遵派来是一四六师两个旅。
历史上日军波田支队是在6月11日夜突袭安庆成功的。但现在的情况大不一样，由于刘一民的搅动，日军没有那么早发动武汉会战，波田支队调入华中后一直驻扎在芜湖。日军为了徐州会战，打通津浦路后，主力当即北上参加围剿教导师主力的作战，无暇西进。但是，刘一民为了调动山东日军重兵集团南下，派刘建立搞了一系列假动作，这一下算是把日军主力全部吸引到了安徽境内。
日军飞机轰炸武汉的时候，顺路就能轰炸安庆。杨森没办法，还组织了一部分高射机枪，守卫安庆机场。可惜高射部队都是新手，弹药也不充足，总是打不着敌机。杨森的参谋长鲜光俊提出个办法，就是用木材制造飞机模型，吸引日机来攻击，用高射火力消灭之。
还别说，这一招管用，日机发现了机场上的飞机，真的开始俯冲轰炸，被守军抓住战机，击毁一架。不幸的是，乐极生悲，人们只顾着庆祝了，没有防备，日机第二次来轰炸时，炸死炸伤了不少人。
安庆此时已是一日三惊，南北两线均有日军来犯的警报，杨森只好把部队分开部署，第一三三师开往巢县、无为、庐江，拦截日军南下；又布置134师自枞阳至安庆沿江布防，阻止日军西进。唐式遵派来的一四六师两个旅守卫安庆。
但是，这个时候的川军和淞沪会战、滕县保卫战时期的川军略有不同。这个不同体现在两点，一点是正面的，那就是川军经恶战锻炼，士兵和中下层军官的战斗技巧、指挥能力有进一步提高，部分部队的武器装备也有明显加强。另一点就是反面的，起因就是川军领袖刘湘的死。
刘湘率川军出川，一来是基于民族大义，面对强敌入侵，共赴国难。二来是因为**主力入川追击红军后，四川政局大变，特别是国共谈判结束后，蒋介石暂时没有了后顾之忧，一心想把西南建设成抗战大后方，不得不对川军各部拉拢分化，削弱地方派系实力，强化中央地位。这样一来，刘湘的地位岌岌可危。无奈之下，刘湘组织成立了武德励进会，加强对军队的控制，严防中央势力的分化瓦解。后来，刘湘与张学良、宋哲元等来往密切，引起蒋介石极大不满。为了化解政治上的危局，刘湘不得不主动请缨。
川军出川后，蒋介石任命刘湘为第七战区司令官，以陈诚副之。淞沪会战后，蒋介石一度对刘湘很冷淡，对杨森等却是礼遇有加，其心不言自明。一月份刘湘病逝于汉口后，蒋介石先后打算让贺国光、张群去主持四川大局，结果都被四川实力派给搅黄了。蒋介石再让顾祝同主川，结果王陵基放话说：“顾祝同如敢到蓉，以机枪大炮在机场欢迎”。蒋介石没有办法，盘算来盘算去，四川政局只好暂由王瓒绪主持。