祈丰年知道，骑兵的优势是速度和冲击力，自己的一营的优势是火力强。要想消灭鬼子骑兵大队，必须将鬼子笼罩在火力网中，否则，一旦鬼子冲进自己部队阵地，那玩笑就开大了。
现在，鬼子骑兵马上就到，已经来不及构筑坚固阵地，要是直接打鬼子骑兵的的正面，形不成包围圈，不能一举歼灭之，就会把部队置于鬼子骑兵和城内鬼子步兵的夹攻中，那样的话，部队的处境就危险了。
祈丰年决心侧击鬼子，集中火力将敌人打残，如果有残余的鬼子，尽量把他们往城内赶，然后构建阻击线，挡住鬼子突围的脚步，给他来个关门打狗。
夜晚是偷袭者的天堂。
此时已是晚上七点左右了，临清城里已经打成了一锅粥，敌我犬牙交错，厮打在一起。八路军是根据刘一民传授的战术，利用地道和事先打通了的院落通道，逐院集中消灭敌人；日军则是根据步兵操典上的巷战战术，利用反击将战线稳定后，加强街垒工事，发扬火力，企图固守一阵儿，然后伺机撤退。谁也没有想到，这个时候的土城南门外，一场八路军步兵伏击日军骑兵之间的战斗开始了。
祈丰年的部署不复杂，是刘一民部队传统的集中火力消灭敌人的典型打法。他把火力支援连的重机枪、迫击炮和各连的重机枪集中在一起，由他亲自指挥，集中打击敌骑兵队伍的中间。一、二、三连一字排开，埋伏在大路东侧100米远的一道水渠堰上。
此时的教导师各部队，由于连战连捷，武器装备充足供应，轻重火力配置都异常凶猛。象祈丰年的教五旅一营，轻机枪、八一自动步枪、冲锋枪都配到了步兵班，步枪射手拿的都是崭新的三八大盖，打的又远又准，得到刘一民指点的战士们都把三八大盖的子弹弹头略作改造，杀伤力就大大改变。排有火力支援班，连有火力支援排，营有火力支援连。火力支援连除了拥有60迫击炮、掷弹筒、重机枪外，还配有专门对付鬼子坦克和堡垒的火箭筒组。祈丰年之所以敢在这平原上以步兵对骑兵，倚仗的就是他的火力配备。
鬼子骑兵上来了，由于任务是增援，骑兵们跑的很快，一道道手电筒光把战马腾起的灰尘照的格外清楚。
祈丰年看着身穿皮领子军大衣、戴皮军帽、脚穿皮靴、肩背四四式骑枪、马鞍右侧后面悬挂着三二式马刀的鬼子骑兵，嘴里嘀咕了一句：“这鬼子骑兵比步兵阔多了！”
嘀咕完，祈丰年下达了准备战斗的命令。火力支援连的战士们迅速把60迫击炮、掷弹筒和重机枪架了起来。
眼看着鬼子骑兵大队已行进到眼皮子底下了，再不打的话，鬼子的先头骑兵很快就可以冲进临清城里了，祈丰年狠狠地喊了声“打！”火力支援连的重机枪、迫击炮、掷弹筒就开火了。
重机枪一响，各连的轻机枪、八一自动步枪、冲锋枪、步枪就同时开火。自动火力是面上打击，步枪是点上打击，正在赶路的鬼子骑兵做梦都想不到在快到土城南门、就要和大部队汇合的时候，遭遇如此猛烈的火力打击，战马、士兵就象下饺子一样，咕噜咕噜往地下掉。
鲁西平原一马平川，非常适合骑兵机动，加上日军中骑兵部队总有高人一等的感觉，这一遇袭，日军骑兵不是马上四散逃命，而是在指挥官率领下，呼哨一声，竟然向一营阵地扑来，企图用速度来缩短距离，冲进八路军阵地进行拼杀。个别因战马被击毙而落马受伤的骑兵依托战马尸体，开始向八路军伏击阵地射击。
见日军骑兵不退反进，祈丰年乐的嘿嘿直笑，命令重火力集中打击敌人骑兵攻击箭头，坚决摧毁敌人的战斗意志。
日军士兵确实悍勇，但悍勇解决不了问题，强大的火力网把任何企图冲击八路军阵地的日军骑兵，连人带马都打成了筛子。到后来，不知道是吓傻了还是哪个鬼子的脑袋开了窍，鬼子骑兵停止了这种类似于自杀的攻击，开始向临清城撤退。可惜已经晚了，消灭了鬼子骑兵主力的八路军战士，竟然端起轻机枪、八一自动步枪、冲锋枪和步枪，开始追击鬼子骑兵，夜色下的临清城外，想起了一阵阵战士们的喊杀声。
战斗持续时间并不长，除了小部分日军骑兵逃向临清城或逃散外，日军骑兵大队主力基本被全歼。祈丰年命令战士们停止追击，迅速打扫战场，然后就命令全营向后撤退1000米，利用路壕，构筑野战阻击阵地，准备阻击从临清城里逃出来的鬼子。
部队转移到新的阵地后，祈丰年才来得及向团部、旅部报告战斗情况。
骑兵大队的覆灭，敲响了独立混成第四旅团的丧钟。河村董少将见自己精锐的骑兵大队转眼间就烟消云散，以为八路军主力赶到了，马上收缩部队，将辎重兵大队、工兵大队和旅团部人员与残破不全的五个步兵大队汇编，充实作战兵力，指定了后卫和前锋，又命令在城外龙山上的炮兵大队全力轰击八路军伏击骑兵大队的作战阵地，掩护旅团主力突围。
洪超远接到祈丰年报告后，知道日军马上就要大规模突围，一边给刘一民发报，报告日军突围在即，催促主力加快行动，一边向各部队通报教13团一营歼灭鬼子骑兵大队的战果，命令各团全线进攻，扑上去，缠住敌人，追击敌人，务必将敌人消灭在临清周围，命令在城外隐蔽待机的骑兵营，立即攻击鬼子炮兵阵地。命令祈丰年坚决打好阻击，务必挡住鬼子突围步伐。
此时，刘一民率领的教导师主力已经赶到了临清周围。接到洪超远电报后，刘一民马上回电，命令洪超远放鬼子突围，教五旅任务是肃清临清城里的残敌，消灭敌人后卫部队，从两翼压缩鬼子，逼其向东南聊城方向突围。鬼子主力由师主力在城外解决。同时，刘一民命令洪超远，要稳扎稳打，不要一见鬼子突围就命令部队强攻，造成巨大伤亡。
知道主力赶到，洪超远才放下心来，立即调整部署，命令各团从鬼子两翼压缩，注意利用阵地，控制进攻节奏，全力消灭鬼子后卫部队。通报主力已经赶到，让鬼子大队突围，城外有我军强大兵团在等着他们。
河村董哪里知道城外已经形成了罗网，见城内的八路军没有离开阵地实施大规模进攻，只是利用阵地与皇军继续争夺院落，以为刚才的反击奏效，八路军被皇军的英勇吓住了。觉得突围时机成熟的河村董，命令后卫大队拖住八路军主力，自己挥动主力向东南突围。
河村董之所以下令向东南方向突围，是因为刚才的伏击战暴露了八路军的伏击阵地，从双方交火情况看，八路军的这支伏击部队兵力并不多，只不过是机枪多。只要命令炮兵大队集中炮火轰击，就一定能给八路军伏击部队以重创。再者兵者诡道也，熟读三十六计和孙子兵法的河村董认为，八路军在东南伏击后，一定会转移伏击阵地，其他方向比东南方向危险系数更大。
突围命令一下达，鬼子主力就出城门，沿大路向东南聊城方向突围。出临清城门的时候，河村董回头看了一眼夜色下黑黝黝的临清城，想想激战一天，落了个弃城而逃，连留在城内的士兵的遗体、伤员都不能带走，不由悲从中来，滴下了几滴眼泪。
河村董想不到，让他哭的还在后面呢！
接到洪超远攻击敌人炮兵阵地的命令的时候，周纯麟率领教五旅骑兵营已经利用夜色掩护，悄悄地运动到了龙山脚下。
周纯麟在刘垓子打了阻击战后，一路阻击袭扰鬼子，将第四旅团引到了临清城下。完成任务后，由于骑兵不适合打固守作战，洪超远命令骑兵营在城外隐蔽待机。临清城内巷战打响后，发现鬼子炮兵阵地建在龙山上，周纯麟几次想率骑兵去突袭鬼子炮兵阵地，几次请示，都被洪超远以白天骑兵目标大、强行攻击伤亡太大为理由给制止了。好不容易等到了天黑，周纯麟知道机会来了，也不等洪超远命令，让战士们用布裹住马蹄，给战马上了马嚼子，带着队伍悄悄摸到了龙山脚下。