解决刘磨头部和巨鹿县保安团后，教七旅在李德光和史然指挥下，马不停蹄，直接进占任县，全歼盘踞在任县路村的张解气匪帮和占据任县县城的李道门匪帮。然后又顺势攻占南和县、平乡县，开始建立地方政权和地方武装。
于此同时，留在冀南的教四旅、教五旅、教八旅都以南宫为中心，向威县、广宗、清河、冀县、枣强、新河、隆平、尧山、邱县、曲周等县发展。至此，教导师占领了冀南13个县。
刘一民和罗荣桓见冀南形势大好，立即致电主席，要求将陈再道率领的冀南警备旅开回太行山根据地整训，并要求中央向冀南增派干部。然后，刘一民又下令从教四旅、教五旅、教八旅各抽出一个营，从教七旅抽出新七团和补充团，与接受整编的各县保安团汇编，抽调天津、直南地区的部分地下党员和从天津带来的部分知识分子，到部队担任政工工作，在南宫集中整训，开展诉苦运动和军事技术训练后，分至各县组建县大队，区小队，并训练民兵。这样，就初步形成了以教七旅为主力、县大队、区小队、民兵三级地方武装相配合的冀南根据地武装力量。
陈大勇、刘毅、宋任穷商量后提出，将冀南划分为几个军分区，便于分区管理。
刘一民考虑后，认为暂时不宜分设军分区。因为设军分区后，必然要分散教七旅的三个主力团，这样虽然部队会得到迅速扩充，一个团甚至可以发展成三个到四个团，但短期内战斗力就下降了，形不成打击拳头。暂时还是采取主力与地方部队相结合的办法，等县大队发展壮大后，可以升格成主力部队时，再扩大主力部队，划分军分区。如果眼下急于扩大部队，稀释主力，很可能会形成几个团打不过日军一个大队的现象，那不是教导师的作风。当务之急是要和日军枪时间，迅速建立政权、巩固政权，挖地道、挖路壕，训练民兵，让每个县城、每个村镇都形成战斗堡垒。这样，遇到小股敌人扫荡，县大队、区小队在民兵配合下就可以消灭他们。就是遇到大队级鬼子扫荡，地方部队和民兵也可以依托地道、地雷阵与敌周旋，等到主力部队赶到。
在刘一民这种思想指导下，陈大勇、刘毅、宋任穷以冀南军区名义发出《关于加强冀南根据地建设的指示》，要求主力部队配合各县，一是迅速完成县委、县政府组建工作，并迅速组建各群众抗日组织。二是要求主力部队集中一段时间帮助冀南组建县大队、区小队、民兵联防组织，大规模训练民兵，组建并强化冀南村级政权。三是要求各县依托主力部队和县大队，放手发动群众，每区都要有工作队，每村都要有工作员，每村都要选出村长和民兵队长、妇女主任，动员群众按照军区指示挖地道、挖道沟，形成村村相连的地道和交通网。
一时间，冀南大地热潮滚滚，当民兵、学射击、学投弹、学埋雷，挖地道、挖路壕，成了青壮年的主要工作。连妇女们都组织了起来，在工作队的带领下，也开始学习射击、投弹和埋雷，空闲时间做军鞋、做军粮，支援部队和民兵与日寇斗争。
考虑到冀南部队弹药补充需要，刘一民最后还是同意了吴征的请求，在南宫建立了小型兵工厂，主要生产地雷和手榴弹，复装子弹和炮弹。吴征趁势又要求让一些天津来的小企业在南宫建厂开工生产，刘一民想了想，同意开办一些民用品生产企业。这一下，让火热的南宫变的更加热气腾腾。
元月14日，就在蒋介石到洛阳召开军事会议这一天，刘一民和罗荣桓、蔡中、曾中生视察了编练司令部。
袁国平已经把编练司令部建起来了，各旅的新兵团都调归编练司令部统一管理，驻扎在苏村区各村。
按照袁国平的计划，编练司令部设置了步兵科、工兵科、骑兵科、炮兵科、通信科、辎重科，分别训练各兵种。不过，所有的新兵都必须经过两个月的步兵五大技术训练，然后再分科训练。教员都是从教导师各部队抽来的战斗骨干，每个新兵班的班长都有老战士担任。
这批新兵数量大，素质也好。都是教导师在山西、天津、冀东招收的新兵，基本都是贫民子弟和产业工人，身世清白，总人数高达3万人。袁国平把他们编成了10个新兵团，刘一民到10个新兵团检查了训练情况，和各新兵团的干部、教员见了面，亲自给新兵们示范了队列训练、体能训练和五大技能训练科目，最后又在新兵一团的食堂和战士们一起吃了饭，这才又回到了编练司令部。
对编练司令部的工作进展情况，刘一民很满意，要求袁国平加大训练强度，特别要让新战士先过体力关、思想关、识字关，然后才是战斗技术。第一批新兵训练结束后，要及时总结经验教训，准备接受第二批新兵。以后教导师主力部队的新兵都要从编练司令部出，各部队不再设置新兵团。各军区只负责训练地方部队的新兵和民兵。第一批训练的是各旅的新兵团，第二批以后训练在山东、河北招收的新兵。各部队招收的新兵，无论多么艰难，都要送新兵编练司令部训练，五大技术考核合格并且通过实战检验后，才算新兵训练结束，才可以分入各主力部队。坚决杜绝没有经过训练的新兵上战场。
蔡中算了一下，这新兵训练占用的战斗骨干都达到了2000人，这可都是各部队的宝贝疙瘩，就问袁国平想了什么办法让各部队放人的。
袁国平看了一眼刘一民和罗荣桓，小声对蔡中说：“很简单，我告诉那些旅长们，来一个班长，就补充一个经过训练的新兵班，来一个排长，就补充一个经过训练的新兵排，以此类推。结果，各部队派来的都是思想过硬、战术过硬的骨干，生怕吃亏。”
蔡中听后哈哈大笑，拍着袁国平的肩膀说：“跟着好人学好人，跟着巫婆学跳神。想不到红军中以忠厚著称的战将袁国平，也跟着师长学坏了，变得狡猾了。”
这话说的，让罗荣桓和曾中生也都是微微一笑。
刘一民不理蔡中，对罗荣桓说道：“编练司令部训练新兵的任务很重，再让他们承担教导队的任务有点勉强了。我看不如这样，等到沂蒙山区站住脚后，把教导队下放到各旅，由各旅自办教导队，负责训练培养班、排长。师部要开办抗大山东分校，培养连、营、团级干部和地方县级以上干部。各旅还要自办干部随营学校，培养村长、区长和各级工作人员。这样的话，各根据地可以有自己的干部培养和储备基地，满足斗争需要。”
罗荣桓听后思考了一下，说道：“这个想法很好，最起码可以减少一些长途跋涉过封锁线、敌占区的损失。我还有个想法，我们要在山东办一所正规的综合型大学，培养各类人才，用于根据地建设。要是我们将来胜利了，这些人才就更是宝贝疙瘩，那都是建设新中国的栋梁之才。”
蔡中一听，就接着说道：“山东和冀南的教育基础应该都不错，我们不但要办大学，还要办中学、小学，形成一套完善的教育体系。虽然环境恶劣，但我们不能让孩子们失去受教育的机会。我想啊，只要我们的根据地能够稳定下来，我们就请一些知名学者和教育专家到山东来，到华北来，帮我们建设教育体系。”
曾中生见大家都提了好建议，就说：“我觉得我们的根据地建设还应该由法院和警察部队，法院判官司，警察部队维护正常的社会秩序。遇到战斗，还可以做为我军的辅助部队使用。”
刘一民听战友们这样说，心里特别高兴，就想啊，这些伙计都受了自己潜移默化的影响，思维都已经有点超前了。象蔡中，谁能想到他会提要构建教育体系的的建议？很好，真的很好！