第三百三十八章
纽约。
史丹利四楼。
大卫招呼着等待已久的乔治律师，一起走进了办公室。
“抱歉，乔治，让你等了这么久～”
“没关系～”
两人坐下，大卫看向了波丽：“你们俩今天来是为了。。？”
波丽转头看向了乔治。
乔治从自己带来的公文包中，拿出了几份文件，放在了大卫面前。
“这些是之前你持有的da公司股份，转入你父亲名下，还需要你签字的文件～”
“哦～好的，我都需要在哪里签字？”
“这里。。对，还有后面的第五页。。”
“ok～”
乔治拿起来重新检查了一遍文件，确认没有疏漏后，把它们装好，再次拿出了另外几份文件，放在了大卫面前。
“这份，是da平价商店与张文标先生合作的具体合约，你可以看一下～”
“这份，是上次我们开会时，你给da公司的未来发展做出规划后，公司商议出的分公司、各部门等，业务、职权、人员，重组计划书～”
“这份，是关于成立da食品饮料公司的计划书～”
“这份，是。。”
大卫看着乔治最后介绍的这份文件：“波丽，这个是。。”
“这是上次你在我家与西德里奇家族的那些蠢货们，说的房地产开发公司股权文件～”
“不过，你的名字不会直接出现在这家公司的股权名单当中～”
“具体的，乔治会跟你解释～”
“等一下～！”
大卫皱着眉，低头看了一下这份文件：“这些股权，我不能要，也不会。。”
“不～你需要收下！”
一直安静的莉莉丝，忽然打断道：“这个公司的出现与存在的意义，全部都是靠着你在中间来维系！”
“如果，这间公司今后与谢默思舅舅的合作，发生了某些意见上新的分歧，你可以作为公司的股东之一，在两方之间起到调和作用。”
大卫脸色发苦的对莉莉丝笑道：“这件事又有了一些新的变化，我早晨去了波丽家，把我向奈伦特提过的。。”
大卫简单的与三人讲了这个新成立的房地产开发公司，摩根史丹利可能会参与进来的新变化～
“波丽，你上午的时候，没有接到家里的电话吗？”
“没有。。我早上到了公司，只待了一会儿，就和乔治一起出来办事了～”
“如果。。真的像你所说史丹利也愿意参与进来，我回去就联系谢默思先生派来的团队～”
“让他们来出面与史丹利先沟通一下，再约个时间大家坐下来好好谈谈～”
“大卫，等到三方人员见面时，我觉得你应该出面参与进来～”
“就像莉莉丝说的那样，你是这个公司的实际发起人～三方许多的利益诉求，都是你在中间转述的～”
“所以。。”波丽向莉莉丝微微点头。
莉莉丝笑着接道：“所以，你的这些工作行程安排，我们之后会联系你的新秘书～”
“她会告诉你每天都有哪些工作，需要你来出面完成～”
“新秘书？”
“呵呵～是我的一个工作助理，跟着我。。不如来你这里，给你做秘书！”
大卫看看左边的波丽，又看看右边的莉莉丝，颇感无语的耸耸肩：“好啊～你们俩都开始达成共识、形成同盟了？呵呵～”
“那么。。我的新秘书在哪里？我什么时候能见到她？”
“她就在楼上～应该马上就到了！”
“。你还真是。。有效率呢！呵呵～”
莉莉丝丝毫不为大卫的调笑所动，转头看着乔治：“可以麻烦你去帮忙看一下。。大卫的新秘书是否已经到了。。”
“没问题～！我这就去！”
乔治非常干脆的站起身，对着大卫挤了下眼睛，笑着出去了。。
大卫无奈的摊手道：“说吧，你们有什么事情，非要让乔治出去才说吗？”
波丽笑着看向了莉莉丝：“你来说吧～”
“好！”
莉莉丝略微沉吟了下：“山姆和我说了你想要多成立几家基金公司的事情～”
“波丽刚才也说了，你曾经提起过成立一个共同基金公司～”
“大卫，可能你对现有的金融行业、公司之间，是如何来运作的，并不很清楚～”
（下面是对于公司性质与基金公司类型的一些简单介绍，如有不喜，可略过。）
“我们先从公司的类型说吧～”
“它主要分为四种：独资公司、股份制公司、合伙制公司，和有限责任公司。”
“在这四种公司实体分类下，分别有存在其他分类形式的公司。”
“公司的实体类型不同，表示其重大的责任方式、税收方式和所有权问题的不同。”
“第一个，独资公司（soleproprietorship）～”
“它是现下米国公司四尸体中最简单的一种形式，它是指个人拥有并经营公司，所有者对公司的债务承担无限法律责任的公司。”
“其优点是：成立独资经营公司无需备案即可成立；极低或者无需费用即可成立；也没有正式的管理架构；同时可以转嫁税收实体，它的所有收入仅按所有者个人所得课税。”
“其缺点也有很多：它不能为其所有者提供公司相关责任的法律保护，一律承担无限个人责任；筹资及融资困难；雇员福利不享受免税额。”
莉莉丝看着大卫做起了认真的记录，笑着略微等了一下，才接着道。
“第二个，股份制公司（corporations）～”
“股份公司是米国公司类型中最常见的一种。”
“它是指公司实体与其所有者相分离，股东可以私人控股、封闭式控股或者可以向公众出售股权（上市）。”
“公司股东的个人财产受到有限责任的保护，股东个人不对公司的债务承担责任。”
“股份公司的优点有：公司独立于所有者而经营，所有人免于承担公司业务的相关责任（刑事责任除外）；极容易筹集资金；专业管理体系；没有存续期限可以永久经营。”
“缺点为：组成公司、开展股东会议和维护公司形象的成本较高；需要成立董事会会议、股东会议，和正式章程；收入必须双重课税，公司层面课税及支付给所有者时的个人层面课税。”
“并且，股份公司又分为以下四种类型：c型公司、s型公司、闭锁公司和专业服务公司。”
“c型公司（c－corporation）～公司具有独立性和延续性，商业实体与其所有者分开独立，在股东任命的董事会指导下经营，最明显的特点是双重纳税。。”
“不仅公司要对分配的利润交税，而且股东个人也要交纳个人红利的税款，但公司的亏损又不能让股东个人作抵减。”
“不过，c－corporation可将利润不分配，再投入到公司资本中去，让资本留在公司，股东就不必对未分配的利润缴纳个人税。”
“并且留在公司净利润部分股东也不用交自雇税（self－employmenttax）。”
“s型公司（scorporation-subchapterscorporation）”
“很多情况下s型公司是有c型公司获得特许后才能成立的。”
“这类公司有公司层面上的赋税义务，公司的盈利，都由股东自己，如同合伙公司的合伙人一样，分别自己报个人所得税，尤其在创业阶段，公司的亏损是可以在个人所得里抵税的。”
“s型公司在股东人数上和股本结构上有诸多限制。”
“股东人数不能超过75个，且它的股东必须是米国公民或有永久居留权的人士。”
“公司也只能发一个类别的股票，不能发行优先股。s型公司也不能被其他形式的公司所拥有。”
“闭锁公司（closecorporation）”
“这种公司除了由于小规模和非正式治理而归州级监管外，都与c型公司相似。”
“不过，这种公司类型并不是所有的州都允许，50个州中，只有10个是允许的。”
“专业服务公司（professionalcorporation）～简称（pc)。”
“这类公司类型仅适用于专业服务供应者，如医生、律师和会计师。”
“专业服务公司在某种程度上类似于有限责任合伙制。”
“专业服务公司不免除个别专业人士由于自己的职业疏忽（玩忽职守）而产生的责任，但可以使其他股东或董事免受他人不当行为而产生的责任。”
略微停顿了下，莉莉丝把语速放慢，接着道。
“第三个，合伙制公司（partnerships）”
“合伙公司是由两个或者两个以上的合伙人通过签署合伙协议共同经营而成立的合伙组织。”
“所有者对合伙公司共同承担业务相关责任，治理规则相对简单。”
“合伙公司以转嫁税收方式征收个人层面的所得税——不用双重课税。米国的三种合伙公司类型是：一般合伙、有限合伙，及有限责任合伙。”
“首先，普通合伙制generalpartnership（gp)～”
“普通合伙制公司由两个或两个以上的人合伙组成。”
“每个普通合伙人则要承担合伙公司的无限责任，即普通合伙人的责任可以延伸到合伙人的财产。”
“合伙人之间承担连带责任，一个合伙人若承担了合伙公司的全部责任和债务，有权利向其他合伙人追索。”
“合伙公司无需交纳所得税，但要向irs递交联邦报税信息表form1065。”
“合伙公司的盈亏由各个合伙人自行作为个人收入报税。”
“如果合伙公司是从事贸易或其他生意的话，合伙人从合伙公司获得的收益还要交自雇税（self－employmenttax）。”
“有限合伙制（limitedpartnership），简称（lp）。”
“有限合伙制公司必须至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人，须在州政府注册登记。”
“有限合伙公司的合伙人的缴税义务和普通合伙制相同。”
“普通合伙人负责对公司进行管理，也对合伙公司的债务承担无限责任。”
“有限合伙人没有管理权对公司也没有控制，对于债务的承担也相应则只限于其出资额。”
“但是有限合伙人有权查阅合伙公司的财务账本。”
“有限责任合伙制（limitedliabilitypartnership），简称（llp）。”
“现有的相关法律，将有限责任合伙（llp）视为普通合伙（gp）的一种特殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责任合伙的责任限制的保护。”
“llp和有限责任公司（llc)比较相似，只不过llp更为专业人士如医生，律师，会计师，建筑设计师所用的。”
“它的缴税义务与一般的合伙制相同但责任保护的范围要比合伙制要大得多。”
“有限责任有限合伙制（limitedliabilitylimitedpartnership），简称（lllp)。”
“有限责任有限合伙制（lllp）是有限合伙制（lp）中的一种，lllp和lp的不同之处在于lllp中的普通合伙人也像有限合伙人一样，根据出资比例具有有限责任的保护。”
“州不允许lllp这种组织形式。”
“接下来，就是我们最常见的一种公司类型。”
“第四个，有限责任公司（limitedliabilitycompany），简称（llc）。”
“有限责任公司是一种混合型的商业实体，可以是一个人的公司，也可以由几个自然人或法人共同拥有。”
“llc结合了股份公司及合伙经营的元素。”
“”它和股份公司一样，llc具备其所有者承担有限责任的优点。和合伙公司一样，llc是转嫁税收实体，收入不用双重课税。”
“llc和其他实体的不同之处是灵活性——它可以像股份公司或合伙公司一样，或是以所有者认为合适的其他任何方法进行组织、治理和管理。”
“并且，有限责任公司的所有人或出资人，在法律上不称作股东（shareholder)，而是称作为成员（member)。”
“有限责任公司的成员拥有所有权的形式和股份有限公司的股东不一样，他们不持有股票（stock)，但是根据投资的比例持有法定权益（interest)。”
“当他们出让份额的时候，所出让的是其拥有的interest，而不是stock。”
“但是有限公司的成员根据公司发展的实际需要，可以拥有优先份额或法定权益（preferredownershipinterest），正如股份有限公司股东可以拥有优先股（preferredshare）那样。”
“llc通常被视为独特的法律实体，它有权签订合同、持有财产、独立起诉和被起诉。”
莉莉丝说到这里，笑着转头向波丽道：“我们所知道的，几乎所有上市的公司，都是采用股份制公司的形式在经营～”
“假如da公司未来想要上市，可以在这方面提前向史丹利咨询一下～”
“毕竟，史丹利是最专业的ipo服务公司！”
“好，我会的！呵呵～”
大卫略抬起头，左右瞄了两女一眼，嘿嘿笑着继续埋头做着记录。
莉莉丝喝着咖啡，等了一会儿，看到大卫停下笔，才继续道。
“大卫，我很好奇，你是不是知道了今年刚刚发布的税法修改新规？”
大卫一脸茫然的抬起头：“什么新规？”
莉莉丝认真的看了会大卫，才放弃一般的叹了口气：“。。好吧～”
“今年《国内税收法》，新增的第401条k项条款规定，由雇员与雇主共同缴费，建立起来的完全基金式的养老保险制度。”
“这个401k条款，我曾经听人说过，它很有可能在明年得到国会通过，获得法律认可！”
莉莉丝看到大卫有些似懂非懂的表情，微微笑着摇头道。
“我接着说一下共同基金吧～”
“共同基金，通常我们也会称它为公募基金的一种～”
“而公募基金，基本上多是以公司制的形式出现。”
“公募基金的特点是四权分离、面向过多投资者、募集资金潜力巨大、信息透明、风险分担等。”
“但实际上这些有点是打了折扣的。。”
“即便公募基金是收政府主管部门监管的，可基金持有人参加基金大会成本很高，很多人都不能每月来参加信息披露会。。”
“所以，基金发起人控制了基金大会和基金经理等相关人员的任命，这使公募基金的四权分立，实际上只有三权分立～”
“并且，公募基金的信息披露是半个月或者一个月公布一次投资组合，信息是之后的～”
“基金发起人，对于可能存在的投资风险，实际上分担得很少，并不想私募基金那样，保底合约下的风险完全有管理人承担。。分成合约几保底家分成合约下的风险，管理人也是与出资人一起分担。。”
“不过，现如今的华尔街上，从控制的资金规模上来看，公募基金并不如私募基金～”
“但有了现在这个401k条款，有人说。。它的通过，或许将会改变现有的公募基金行业资金规模，并极大幅度的推动公募基金行业的发展～”
这一次，莉莉丝没有停下来等待大卫，继续按照自己的思路道。
“而私募基金，是指一种针对少数投资者而私下（非公开）的募集资金，并成立运作的投资基金公司。”
“因此，它又被称为向特定对象私募的基金，或者叫地下基金～”
“其公司方式有：签订了委托投资合同的契约制投资基金，基于共同出资入股成立的股份公司制等等～”
“其中，私募股权基金，通常是有限合伙制，固定期限为10年（每年延期一次）。”
“契约制私募基金，其实就是一种信托式私募基金，属于代理投资制度的基本范畴～”
“资金管理人、基金托管人和基金持有人之间，根据信托契约确立相互之间的权利和义务关系，并通过发行收益凭证来募集基金。”
“私募基金最大的特点优势，在于它是向少数特定对象募集资金，投资目标更有针对性～”
“政府对私募基金的监管相对宽松，它的投资方式会更加灵活。”
“并且，私募不必向公募基金那样，定期披露详细的投资组合，因此其隐蔽性很强，不会受到市场上热钱的追踪，投资及收益也会更高。”
大卫趴在办公桌上，手上不停的做着记录。
经过了莉莉丝的这些科普，他总算明白了自己一拍脑子，想要山姆去多注册几家公司的想法，是有些犯傻咯。。
他见莉莉丝停了下来，便抬起头想了想，问道：“你知道沃伦·巴菲特吗？”
“巴菲特？知道～！”
“他是近些年华尔街上很红的一位银行家～”
“哈哈～你知道他的。。公司是什么类型的吗？”
莉莉丝歪着头想了想：“应该是属于契约型的投资基金公司吧～我猜的！”
“我曾经听人说过，他十几年前做长期股权投资，每年的收益增长率都能达到30％～”
“不过，他那时手上能控制的资金量很小，多是家人、朋友们给他的投资～这也是私募基金的局限性所在～
“后来。。他成立了股份制的投资基金公司，资金的规模也相应的扩大了许多～”
大卫微微点头，小声嘟囔道：“这就是。。滚雪球吗？”
“what？”
“额。。没事儿～你继续！”
莉莉丝挑了下眉毛，笑着想了想，继续道：“资金规模的问题，私募比较小，公募比较大～”
“因为政府对公募基金资金管理有很严格、细致的规定！”
“如果公募基金的短期、中期业绩出现下滑，投资人们就会把钱转投到私募基金里面去。。”
“每次这些公募基金经理们，在披露信息前，都会因为工作压力大～呵呵～失眠很久。。”
“私募基金经理，没有像公募基金经理那样的短期业绩排名压力，可以更加从容的制定投资组合策略，压力自然就小上很多～”
“所以，私募的缺点，正是公募的优点～而私募的优点，恰恰是公募的缺点～”
“私募，作为市场机制下的产物，它的运行机制很灵活，一切都是要为出资者赚钱为主要目标，否则它就很难生存下去。”
“现下华尔街的私募基金，有近三分之一都是对冲基金！”
“而这些私募对冲基金当中，帕纳里斯要成立的对冲基金，可能会是米国历史上，管理资金规模最大的一家对冲基金公司！”
大卫笑着打趣道：“他的这家对冲基金，有多少资金是我们那份投资名单上来的？”
莉莉丝无语的摇摇头：“这就是我后面想要说的重点～”
“你上次看的那份投资名单，那些钱，并不能直接投入到帕纳里斯的这家对冲基金公司～”