原州刺史史归深受贺拔岳的信任，河曲之变，贺拔岳被侯莫陈悦所杀，史归居然倒向了侯莫陈悦，这让贺拔岳旧部恨不能食其肉。
宇文泰命安北将军侯莫陈崇率轻骑一千奔袭原州，而侯莫陈悦也派遣部将王伯和、成次安率兵二千驰援。
当侯莫陈崇抵达原州，天色已黑，他将骑众埋伏在附近，自己率十余骑趁史归没有防备，抢占城门。
陇西人李贤与其弟李远、李穆作为内应，在城内制造骚乱，混乱之际，城外一千轻骑一拥而入，生擒史归、王伯和、成次安三人，送往宇文泰的军中。
宇文泰听闻上表任侯莫陈崇行原州事，同时移师原州，准备举兵征伐侯莫陈悦。
在此之前，先与侯莫陈悦进行一番书面交流：
‘贺拔公有大功于朝廷。君名微行薄，贺拔公荐君为陇右行台。又高氏专权，君与贺拔公同受密旨，屡结盟约；而君党附国贼，共危宗庙，口血未干，匕首已发。今吾与君皆受诏还阙，今日进退，唯君是视：君若下陇东迈，吾亦自北道同归；若首鼠两端，吾则指日相见！’
回到陇山秦州老巢的侯莫陈悦接到宇文泰的书信，正惶恐不安，南秦州刺史李弼北上求见侯莫陈悦。
李弼与贺拔岳、宇文泰、侯莫陈悦等人不同，手握一州之地，却并非武川鲜卑。
他是辽东襄平（辽宁辽阳）人，作为尔朱天光的部将随他入关。
尔朱天光东出后，李弼归附侯莫陈悦，任大都督，授予南秦州刺史。
眼见局势至此，李弼也起了自己的小心思：
‘侯莫陈悦刺杀贺拔岳，大失人心，而宇文泰领哀兵而来，其势正盛。
‘自己并非武川嫡系，有先后隶属尔朱天光与侯莫陈悦，妻子又是侯莫陈悦的姨娘，这份履历，等侯莫陈悦败亡之际，难保不被清算。’
思前想后，李弼没有选择与侯莫陈悦奋起反抗，他决定将侯莫陈悦卖给宇文泰，作为自己的晋身之阶。
走进秦州刺史府，与侯莫陈悦见礼后，李弼劝说道：
“贺拔岳无罪但是侯莫陈公却杀了他，又没有安抚收纳他的部众，如今他们迎奉宇文泰为主，扬言要为贺拔岳复仇，其势之盛，不可敌也，我们应该解散部众向他们谢罪！不这样的话，必有祸患临头。”
侯莫陈悦没有听从，他又不是傻子，上次赵贵求要贺拔岳的遗体，言辞恳切。
他为了缓和与贺拔岳旧部之间的关系，真把遗体送了回去，结果呢？赵贵首倡迎立宇文泰。
侯莫陈悦倒是看明白了，他与贺拔岳的旧部已经是不死不休的关系，这时候解散部队，向他们投降，这不是要做砧板上的鱼肉，任人宰割么。
但侯莫陈悦也没有责备李弼，自己也曾抱有过与贺拔岳旧部和解的希望，更何况是李弼，他未曾参与，不知道其中险恶。
侯莫陈悦决心负隅顽抗，而宇文泰也做好了出征的准备，他任亡兄之子宇文导为都督，镇守原州，自己则领军直扑陇山。
沿途宇文泰严肃军纪，成功收获陇地人心，大军自木狭关而出，急速行军，大出侯莫陈悦的预料。
慌乱间，侯莫陈悦留一万部众受水洛县（甘肃庄浪），自己则引军退守略阳（甘肃秦安）。
没想到的是侯莫陈悦前脚刚走，水洛守军后脚就投降宇文泰。
宇文泰又领轻骑数百人杀向略阳，侯某陈悦又弃城而走，退守秦州州治上邽（甘肃清水），去信招李弼来援。
在等待李弼的过程中，侯莫陈悦又又放弃城池，往南依山而守。
李弼赶到侯莫陈悦军中，宴饮后，趁其酣睡，出帐对自己的部众说：
“侯莫陈公要回上邽，你们还不整装随我先行。”
就这般轻松的占据了上邽城，李弼占据上邽投降宇文泰，宇文泰任李弼为秦州刺史。
侯莫陈悦听闻李弼降了宇文泰，匆忙引军交战，但部众未战即溃。
想来，当初贺拔岳命宇文泰分化侯莫陈悦的部众，一举得手，这也是侯莫陈悦不敢与宇文泰交兵的原因。
侯莫陈悦惊慌不已，带领家眷与合谋诛杀贺拔岳的七八人一起逃亡，在投奔灵州刺史曹泥的路途中，被原州都督贺拔颖追上，自缢于野。
手握数万人马，却一战未接，阖家身死，也难怪被人轻视。
侯莫陈悦虽死，却还有余党残存。
宇文泰派遣都督刘亮征伐豳州刺史孙定儿，孙定儿被斩首于豳州治所定安县（甘肃宁县）。
氐人杨绍先在武兴称王，凉州又有民乱，氐、羌、吐谷浑侵扰边境。
宇文泰命李弼改镇原州，拔也恶蚝镇南秦州，渭州刺史可朱浑元继续留镇渭州，有首倡之功的赵贵行秦州事，又征豳、泾、东秦、岐四州的米粮供养军队。
杨绍先畏惧，归附宇文泰，送妻儿作为人质。
高欢听闻宇文泰平定关陇，派遣散骑常侍代郡人张华原、太安王元基拉拢宇文泰。
宇文泰没有接受拉拢，反而想将张华原留下，一如当初他面见高欢，高欢打算留他在晋阳。
“你如果留下，就能与我同富贵，不然，你将丧命于此。”
宇文泰冷哼道。
张华原并没有屈服于宇文泰的威胁，他凛然不惧道：
“宇文公如果要用生死来威胁使者，这不是我张华原所畏惧的。”