却说东吴周瑜引军攻徐州，乃意关门打狗，将张辽困于徐州。
这日魏兵兵哨来报张辽道：“启禀将军，周瑜兵分两路，一路乃吕蒙统军，已渡微山湖，意取下邳；一路乃周瑜统军进取沛、萧等城。”
张辽道：“周瑜知久攻难下我徐州，乃意取沛等城，据守九里山、芒砀山等地，想困我于其内。阻我兖州之援军。”
张辽知沛城一旦失守，援军不到，东吴援军到徐州亦难保矣。故张辽命乐进留守徐州，自引兵五万与其子张虎，进击周瑜背后。
却说周泰引军直奔沛城，将沛城围住，并不急着攻城，沛城来求张辽相援，张辽正在行军路上，闻此，加速行军，一到沛城，正见前一军打着周瑜帅旗，摆开阵式，吴将周泰于前。张辽还未见到周瑜，吴军便引军掩杀而来，张辽见此立命兵迎战，虽魏兵才奔而来，吴军以逸待劳，然吴军仍不敌，且吴兵少，也不见周瑜，这使张辽大为吃惊。
吴军退，魏军进。忽魏军后左右两方吴兵伏兵出，左韩当、右朱治，引兵掩杀而来。张辽回转来战，战不半时辰，韩当、朱治引兵退，张辽追。谁知吴将周泰又引兵杀回，又攻张辽军之后。张辽见此，又回转战周泰，这次周泰未退，而韩当、朱治又引兵杀回，三路军成三角形，夹攻魏军。
张辽知已中计，战三个时辰，死伤无数，张辽引兵奋力杀出，夺路奔向徐州。此时已入夜，行路不便，又闻吴军至，急于行军。魏军本以劳而战吴军之逸，兵将皆疲于奔命，故疲惫不堪。
正此时一将引些残兵败将来到张辽身前，张辽一看，乃自家之兵是也。
那些残兵一见张辽下马跪下道：“将军，徐州失守矣。”
张辽一听大惊。问之原由。
张辽方才大悟：原来周泰只不过假竖周瑜帅旗，其实周瑜早有计在，意乃引自己出城，便可取徐州城；其实周瑜的大军一直皆未向北上，乃夜引兵后退数十里，伏兵于徐州东南。如此之计，自己应想得到，只乃大意。张辽又是气，但又不得不承认自己计不如周瑜。
张辽又问之道：“乐将军何在？”
兵道：“乐将军，与周瑜相战，被吴军所杀？”说完泣不成声。
正在此时，前面火光尽起，为首一人纵马而出，道：“敌将张辽还不快快下马来降！”
张辽一看，乃周瑜是也。张辽道：“公瑾，我张文远自知计不如人，但要我放下手中兵器，束手就擒来降，那简直是枉想。”
周瑜道：“文远，我乃惜将军之将才，既然如此，我也没什么好说的了。”说完，拔剑而挥，黑暗之处，矢如流星雨一样，飞向魏军而来。张辽挥枪阻挡，然兵将却有死伤者多。周瑜再引兵奔杀而来，左右两军也齐出，东吴之兵铺天盖地而来。
张辽知自己此战已败，而且败得很多。其一，败在长途奔杀，而吴军却以逸待劳；其二，败在夜中行军而战，中敌之计，受敌伏击；其三，未等到援军到就引兵出城来战。
魏军本已未受几次伏兵袭击，且未休息，疲惫不堪，再受伏击，军心泛散。今又受周瑜兵攻其无备，黑夜中，能逃就逃，能跑就跑，何人愿意受死呢。
两军混战，火光照亮了天空，血流成河，尸横遍野。张辽败退，引兵向北而去。次日至沛城城下，见沛城也已被攻陷。速引兵向兖州而去。
话说张辽得兵报周瑜已取徐州，乐进战死。其实这皆乃周瑜之计，来向张辽所报的魏军，实非魏兵也，乃吴兵所扮。
周瑜使周泰假竖周瑜帅旗乃真，周瑜乃与鲁肃等将，乃夜引军退兵二十里，伏于徐州城外五十里密林之中，也乃真。只是周瑜取下徐州乃假。周瑜料想徐州一时攻取不下，如若取徐州久难下，张辽又回军而来，城中军又杀出，两路军夹攻，就大大不妙了，故使兵假扮魏兵以报东吴已取徐州，乐进战死，此乃断张辽再引兵向徐州之意。自己再引兵前来阻拦张辽，张辽乃知徐州失守，又遇敌伏兵，已战数战，兵将损大半，疲惫不堪，又饿又累，故此向兖州而去。此皆乃周瑜之计也，也乃周瑜之明智所在。
而张辽引兵向兖州而去，周泰、韩当、朱治也已取九里山、芒砀山等地，据城池而过，阻隔魏军。自去在次日，引兵来攻徐州城。
周瑜引兵至徐州城下，乐进坚守，然吴兵众多，围城而攻，攻城一天一夜个时辰，东门破，乐进引兵来堵截，然西门又破，吴军长驱而入。乐进引兵奋力杀出，谁知面对他的是东吴大将徐盛，乐进与其战，战数十回合，乐进力不敌败退，可是这时身边之兵已所剩不多，周瑜也引兵来阻击，乐进力战不得脱。
乐进只好奋力而杀敌，可惜事与愿违，吴军越来越多，正此时，徐盛从其后而至，其料想不及，回转身之际被徐盛一刀斩死于马下。
周瑜得徐州，使人报之建业孙策。安民已定，重赏兵将。修整城墙，备防以毕。再日，吕蒙使兵来报，已攻陷下邳城。周瑜大喜，命吕蒙、程普据守下邳。
这时孙策使顾雍来见周瑜道：“都督，吴王使我来见都督，是有关使慕容雪刺杀蜀王兰飞之事。自子敬从洛阳回已有一月之久矣，为何不见洛阳消息？莫非此事失败？”
周瑜思忖道：“此事，我也思想不通。兰飞此人城府很深，揣摸不透，但依我之见，可使人散播谣言，说兰飞遇刺身亡，一乃可探之虚实，二乃可动摇其军心，为此可使兵攻取荆州。”
顾雍道：“如若兰飞未死，到时兰飞问罪而来，如之奈何？”
周瑜道：“如何问罪而来？如若其真乃未死，其北伐入中原在洛阳，如何进军向东吴，再者先发制人，攻其无备，取荆州。”
顾雍道：“都督于此，下一步计划乃取青州乎？”
周瑜道：“正是，元叹（顾雍的字），可回报大王，使人运粮而来，与我军相合。”
顾雍得令，即赶回建业，回报吴王孙策。孙策一听，大喜。立使人散插谣言，言蜀王兰飞遇刺身亡，又点将发兵，向鄱阳、湖口进发，意在引兵攻取荆州。