话说东吴意取荆州，孙策使吕蒙为主帅，徐盛、韩当为副将，出兵攻取蜀军庐陵郡，又发兵进攻安城，安城、攸县又相继失陷。建安亦出兵，主帅乃是建安太守贺齐，副将吕岱，直向桂阳进军。大都督周瑜自引军与李异、朱然等将从江夏经赤壁而来。
在南海郡，一兵急报文聘、李严道：“禀二位将军，东吴孙策以平延平、临川山贼为由，引兵至我大蜀庐陵郡一带，趁我不备，攻取我大蜀，现庐陵、安城、攸县相继失陷；据探兵报之，东吴建安发兵向我桂阳、末阳进发。”
文聘、李严听后皆大惊。文聘命退来报信之兵，李严对文聘道：“文将军，如今东吴变卦，大军直压境而来，我军应如何应之？”
文聘道：“以我军荆南之兵力，与其相战必败之；然敌军自建安、柴桑而来，长途跋涉，不可急战，我军可坚守防备，以求大王发兵来救援，方为上策。至于桂阳，自会有甘大都督使零陵、武陵相救助，应该会相安无事吧。”李严点头允之。
话说周瑜自赤壁直取巴陵、巴邱，率兵直向长沙而来。甘宁麾下将正商议对策，庞统道：“大都督，以我观之，只要我军坚守长沙，再命武陵、邵陵、湘潭、衡阳严加守备湘水（今湘江）之西，阻敌军向西南进军；只待大王发援军来救助方可。”
甘宁听其言，立命兵飞马传令于邵陵、湘潭、衡阳等郡全力守备湘水之西，阻击东吴军渡河西进。再传令武陵守备洞庭湖之西，以防周瑜军渡湖断蜀军后路。一日后，探兵入报道：“禀大都督，周瑜军已兵临城下矣，正在城外叫战。”
甘宁对庞统道：“军师，可否出城迎战？”
庞统道：“不可，敌军远到而来，兵多粮不足，欲速战速决；现南有吕蒙军，北有周瑜军，此去出战必中敌之计；如若我军出战，其两军必一齐而上围攻，此一败，长沙必失守矣。如今之计还是静观其变，坚守长沙城为重。”甘宁点头允之，立出府上城楼，督守作战。
此时周瑜命李异、朱然为先锋前来叫战。李异叫道：“甘宁，快快出来，与我李异一决高低。”
甘宁在城楼上见是周瑜之旗竖起，叫道：“你等卑鄙小人，枉我军视你国乃盟友之国，你却忘恩负义，过河拆桥，反倒出兵来攻我大蜀。”
李异道：“你我两国盟友之约早已解除，此次我军来取荆州，难道要与你甘都督事先打个招呼不成乎？”说完哈哈大笑，其众兵也大笑不止。
甘宁气急，道：“你这帮狂妄之人，我定要一刀劈死你，取下你的狗头，用来作尿壶。”说完欲下城楼出战。
庞统立拦阻甘宁道：“甘都督息怒，千万要稳住气，不可中其计啊；此必乃对方之激将法，如若都督出战，敌军必齐兵围攻而上，阻击都督入城；吕蒙军再引兵来攻城，长沙难守矣。现我军城中有十几万军，只要坚守不出，敌军是久攻难下。只要大王援军一到，大都督再率兵出战亦不迟啊。”
甘宁握紧拳头向城墙上砸去，道：“我只是忍不下这口气，真是气死我也，我甘兴霸自出生以来还没有怕个谁？”
庞统道：“甘都督可记得大王之重托否？如若荆南失守，如何向大王交待？都督应以大局为重，忍辱负重，不可冒然行事啊。”
甘宁紧握庞统之手道：“多谢军师劝阻，不然兴霸真坏大事矣。”甘宁立转身对众将下令道：“苏飞听令，我命你守备南门守备；陈应听令，我命你前去西门守备；鲍隆听令，我命你前往东门守备；我与军师北门坚守，如无我命令不可出城迎战，只可坚守，如若不然，格杀勿论。”众下将应之而去。
周瑜命人叫战数日，甘宁就是不出城迎战，吕蒙自来见周瑜相议，吕蒙道：“大都督我军自江夏、柴桑而来，长途来战，粮草恐不及，应速战速决；依我观之，力攻长沙城，都督率军攻西、北二门，我自率攻东、南二门，两军齐上。都督意下如何？”
周瑜思忖一会儿道：“如今之计也只好如此，蜀军现重守湘水、洞庭湖之西，长沙是必攻之城。以恐兰飞率兵来救援，只好速战速决。”周瑜立传令步、骑二军发兵攻城。
是夜，城下黑不见人。周瑜、吕蒙两军分四路围城而上。探兵报之甘宁，甘宁与庞统立赶至城楼督战，并传令其余三门坚守。甘宁与庞统急至城楼上，见城下黑得不见人，我在明，敌在暗。庞统立命城上兵投柴草于城下，用火矢射之，顿时战火点燃，火光闪亮了东吴兵士，敌已明，庞统立命兵飞箭射杀敌军，敌我双方毕有死伤。庞统对甘宁道：“都督可命陈应、鲍隆、苏飞等将军防效如此，可打退敌军攻势。”
甘宁点了点头，立传命三人分别前往东西南三门，防效庞士元之法点柴火照敌军明，发箭射之。三人领命而去。长沙城自昔日兰飞治理荆州以来，就乃重点建设城池，城固壕深，加之重兵坚守，周瑜、吕蒙军连攻数次均败下阵来，退兵已是第二天黎明时分。
吕蒙道：“本因天黑，敌明我暗，攻城乃最佳时期，然则敌军竟以柴火相照我军，令我军死伤无数。此施计之人，何谓何人？”
周瑜道：“此定乃人称凤雏的庞士元之计。哎，此并非昔日想像那么简单易行。要想攻陷此城，看来此计不可行矣。”
吕蒙道：“那依都督之见，应如之奈何？”
周瑜道：“不若渡湘水战湘水之西，到时甘宁必率兵来救，定可取长沙矣。如若甘宁不出战，可取武陵断其后，荆南可定矣。”
吕蒙道：“都督所言极是，现贺齐将军也应至末阳矣。只要取下桂阳、零陵等郡，荆南便垂手可得矣。”——
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