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刘裕的大军向着周国的兖州进发。
贾奎的探子很快将消息传回周国，贾奎得知消息后，就决定亲自统率十二万大军前去抵御刘裕。
而在赵国，朱荣见到周齐两国又开战，于是，又蠢蠢欲动，准备收复被齐周两国占据的城池。
秦国钟耀看周国西部空虚，就派上将军雷洪领军四万进攻。
贾奎得知秦国出兵，于是派左将军马钢强征六万大军抵挡。
刘裕的探子将各国动向告知刘裕，刘裕认为各国对位于中央的周国蠢蠢欲动，是个可以利用的机会。于是，刘裕派中书侍郎朱甯去游说朱荣一起攻击贾奎。
朱荣大营。
朱甯向朱荣叩拜说：“大齐使臣朱甯叩见大赵皇帝陛下。”
朱荣问：“使臣前来，莫不是要效法李法保吗？”
朱甯大笑一声说：“陛下此言差矣。昔日李法保为陛下出谋划策，陛下不听，致使东败我大齐，南败周国。如今，我如果再效法李法保，不知赵国还要再败几次？我朱甯命不值钱，用我的一条贱命，再换大齐几座城池，很划算！”
朱荣恼羞说：“竖子，安敢辱我！”
“陛下如果南破周国，夺了城池，区区羞辱，又何足道哉。如果陛下为了区区羞辱，而与我大齐交战，到时候，恐怕悔之晚矣！”朱甯毫不畏惧的向朱荣说。
朱荣叹息说：“先生之言确实如此，我若得先生，胜百万大军！”
“一个小小的朱甯，又算的了什么。我不过是陈述事实罢了。愿陛下早日发兵，不然，等我大齐破了周国，陛下可就什么都捞不到了。”朱甯借机再次劝谏说。
“好，我不日将亲率大军南征周国，你回去告诉齐帝，让他好好见识我赵国大军的实力。”朱荣向朱甯说。
刘裕得到朱荣愿意出兵的消息后，就继续挺进兖州地界。
“当年，我久攻兖州不破，今日再来，当吞并兖州，一洗当年之耻！”刘裕挥鞭指着兖州方向说。
贾奎的大军已经到达兖州，与刘裕大军对峙。
军司马秦纲对贾奎说：“陛下，据可靠消息，赵国在北境蠢蠢欲动，我们不得不防啊！”
贾奎于是对大将军周官茂说：“我分你两万大军，你再强征四万大军，前去抵御赵国，不求大破赵军，但求挡赵军于过境之外。”
周官茂向贾奎说：“不过是小小的朱荣罢了，末将定然让朱荣知道，什么叫有来无回。”
周官茂领了两万大军，并在所经过的城池强征士兵前往周赵边境。
刘裕对曹灼说：“你和杨孝感领三万大军，去占据笔架山，和我的大军成犄角之势。”又对司马栋说：“你领一万大军，往舒德方向佯攻，吸引周军前去救援。”
曹灼和杨孝感领大军对笔架山发动进攻，司马栋也很快大张旗鼓的往舒德方向前进。
周军大规模的往舒德方向救援，曹灼和杨孝感很快将笔架山攻下。司马栋也在周军快要包围上来时后撤。
周军的骑兵队伍早在半道伏击司马栋的军队。司马栋的军队被杀了个措手不及，周将廖闵一箭射杀司马栋。
就在这时，远处扬起了漫天烟尘，刘裕率援军赶了过来，反攻周军。廖闵见状准备撤退，刘裕将大军包了上去。
廖闵率大军向北突围，突破刘裕大军的包围。
刘裕愤恨的说：“我必将那人千刀万剐！”
夜晚，刘裕命前将军张建领八千人佯作劫营，然后在周军反击时后撤。周军并没有冲杀出来，刘裕见此，继续派张建前去佯作劫营。
到了后夜，刘裕亲率五万大军进攻周军营寨，周军被打的猝不及防。贾奎连忙率大军抵挡上去。
刘裕见贾奎大军反应了过来，就率大军后撤。
周军见刘裕的大军撤退后，开始收拾营地的残局。
天将亮时，刘裕又派曹灼和杨孝感率大军从笔架山绕到周军左侧，发动突袭。周军营寨再次被击破，损伤惨重。
贾奎下令周军分一个营寨出来，用以互相援助，防备齐军劫营。