张汉卿入鄂，对各方而言均是不小的震动。
作为首次登上美国《时代周刊》封面的中国人，吴佩孚曾被称为“thebiggestmaninchina”，是英美帝国主义在中国找到的代理人，他们认为吴佩孚是一个理想的人选，称他为“新中国的大英雄”，比张作霖强。他们对吴佩孚的支持不遗余力，给枪给钱，直至派顾问、组织和训练飞机队。
湖北一直是直系势力范围，吴佩孚也一直将之视为自己后院，汉口、武昌的相继丢失，使各方军阀对吴的实力产生了怀疑，英、美等国也深表关切。在张作霖斡旋下，北京政府委任张汉卿为陕甘鄂巡阅使，使其干涉湖北局势在法理上成为正当。
此时湖北的局势错综复杂：西北人民军控制鄂西北沿汉水流域各个城市：襄樊、宜城、钟祥、京山、应城以及孝感。在第4骑兵师进入汉口、武昌后，第3师在其后不费吹灰之力取得荆门，赵鸣皋旅奉命调往宜昌与湖北第3混成旅王金山部、第18混成旅赵荣华部合兵一处共御川军。
赵恒惕在王占元下台后少了进兵的借口，陕甘鄂巡阅使张汉卿及省长夏寿康命湖北18师孙传芳部及第8师王汝勤部防守蒲圻，并派出代表与与湖南作和平接洽，自己亲率骑兵师一个旅自汉水启程督战。韩麟春驻省城改编湖北第2师并安排防直事宜。
张汉卿赶到宜昌时，川军已大溃。本来卢金山、赵荣华两部增援，却被川军打个落花流水。张汉卿亲到宜昌视察前线，发现只有于学忠的一个营尚与川军对峙。赵荣华闻张汉卿到前线，便急忙收拾溃兵返回第一线，终于使局势转危为安。
张汉卿所高兴之事，倒不是打了胜仗，而是找到了于学忠这个当年被吴佩孚、张学良、蒋介石、毛爷爷等竞相青睐的优秀将领。
18混成旅旅长赵荣华自幼失怙，于学忠父母将其抚养成人。赵荣华升任旅长后，于是邀请于学忠到该旅充当炮兵营营长。本来正史上这次是吴佩孚看中了于学忠，但是最终于学忠还是投奔了奉系。张作霖父子对他信任有加，“9#8226；18”事变后，张学良背负“不抵抗”的罪名下野。在赴欧美考察之前，张学良把东北军全部交给于学忠指挥。在张学良准备发动“西安事变”时，于学忠曾问张学良：“你这样做，何以善其后？”张答道：“说干就干，何必顾虑那么多？”于说：“要干就得干到底，决不可半途而废。”后来，“半途而废”的张学良被蒋介石软禁。陪蒋上飞机前，张学良再一次把大部分东北军和自己的财产交给于学忠掌管。此后的于学忠，将知遇之恩置于首位，处处以张学良的利益作为自己取舍的标准，甚至为此不惜逆势而动。为此，他曾冒着“触怒龙颜”的危险，4次到南京面见蒋介石，请求释放张学良，但一直没成功；抗美援朝战争结束后，毛爷爷亲自点名让他做赴朝慰问团团长，他却拒绝了这次莫大的荣誉，因为他觉得自己“凡事低调，张学良的日子就会好过点。”他曾对部下说：“张副司令叫我照顾东北难民、守住华北、坚决顶住日寇的进攻，我都做到了。我要等他自由了，将东北军交还给他。”在张学良90岁寿辰时，他辗转听到这些话后不胜感慨，说：“我忘不了于学忠，他是我的左右手埃”
解放后，于学忠曾请示周恩来，如何处理张学良留下的财产。周恩来说，还是你自己决定吧。于学忠于是通过法院，把财产妥善地分给了张学良在大陆的亲属，自己一分钱没拿。
蒋介石对于学忠也颇为欣赏。蒋有一个习惯，喜欢在随身携带的小本子上写下对将领们的评论。对于学忠颇为欣赏，说他“两眼炯炯，对人忠诚，是一将才。”这也是蒋介石“灭了”杨城虎、软禁张学良、却对于学忠网开一面、让他“戴罪立功”的原因之一。
正史上于学忠跟随张汉卿还要到5年之后，既然吴佩孚“放弃”了这次机会，他当然要“掠美”了。他以陕甘鄂巡阅使的身份大大赞扬了于学忠，说：“让于营长跟我去做团长”。为表达对其的善意，他也重用赵荣华，对其战败之事充耳不闻，反表示要呈请中央政府，晋升其为师长。
为尽快解决鄂西纷争，张汉卿准备先稳住刘湘，先返回收拾鄂局。于是通电刘湘表示：“刘军长为重庆护军使，职事繁忙。王占元既以被逐，当由鄂省人民完成自治事宜。川军入鄂，于理不合。学良30日通电明志，将力保鄂省自治之不受干涉。川军若决意再战，当电请中央政府，明令讨伐。”私下里，派代表接洽刘湘：“鄂省自治已成定局，如刘部依约退出湖北，当电请北京政府，允兄以四川督军之职。”
刘湘原想着趁湘鄂大战暴发之际，趁乱扩大地盘。此时湖南赵恒惕停兵，湖北政局已定，自己久攻宜昌即不下，奉军少帅亲自驭久胜之兵已增援至，料难再有进展。且奉系已控制中央，实力雄厚，自己偏居东川，定无实力可以抗拒，且名不正言不顺。不如就此罢兵，既卖了少帅面子，也体面撤出鄂西偏僻无用之地。于是以“鄂省既安，当依约退兵，以不负援鄂之原意也”为由，率兵退出秭归，并相继返回巴东。
当此之时，直系萧耀南部25师屯兵云梦、安陆、孝昌等地，冯玉祥部11师取鄂北随州、广水、大悟、红安、麻城等地，与第4师对峙于孝感、黄陂一带。西北军背靠汉水，西面紧固钟祥，沿京山----应城----孝感----黄陂河西，东面依托江北重镇黄冈。
在南线，人民军第1师主力与处在前线的鄂军第2师一部、第8师、第18师合兵，由韩麟春带领，沿长江以南布防，在蒲圻重兵防守，与湘军形成僵持状态。直系靳云鹗1个混成旅脱离于战场外，驻兵江夏。
民国初的一个师为2旅4团制，师另辖1个骑兵团、1个炮兵团，约1。8万人。因为缺少装备，不少无炮之炮兵团，无马之骑兵团。而人民军承张汉卿所改编奉军之编制，为3旅9团及1个骑兵团、1个炮兵团，约3万人。除部分新建制的师只装备到炮兵营外，奉系军队的炮兵团、骑兵团都是货真价实的。在此之前，因西北人民军缺乏大将，且苏俄已稳定西伯利亚局势，白俄及蒙人叛乱被彻底打压后短期内已无能力再搅浑水。于7月初已特命驻蒙古“安蒙军”司令戢翼翘亲率所部特战旅入陕，以作为入鄂及防吴的后备。在张汉卿入鄂后不久，戢部已抵达西安。因为湖北军事状态不利于人民军，戢部主力奉令入鄂，不久后与第4师合兵一处，在长江以北形成4万多人（骑兵师一个师按编制只有2。4万人，特战旅1万人，第1师一个旅约1万人），在长江以南主要是武昌城中驻有2万人。
这些兵马控制鄂军3个师（5。4万人）、3个混成旅（约3万人）及虎视眈眈的直军2个师（萧耀南25师，冯玉祥11师）、1个混成旅（靳云鹗）共4。5万人，数量是居于下风。因为鄂军大敌目前为湘军，人民军部队辖有2个炮兵团的优势火力，所以正面压力还小些。
张汉卿所重点关注的却是湖北自治后的走势。依约张汉卿的人民军只能在鄂驻一个师，吴佩孚也以此为借口将直系军队留鄂不走，不打破这种局面人民军将极为被动。