杨月波办公室内──
(杨被震倒，与周纠缠)
(杨终夺得枪，要杀周)
(郭小飞冲入，替周挨了一枪，但一刀命中杨)
(周抱起小飞，小飞已气绝)
周：(抱着郭之尸首，流泪痛骂)我要你练枪，你偏不练枪，还用什么飞刀！你为什么要救我！我骂过你，又打过你！你救我也是白救！(忽大哭)你不要死，你死了我怎么办啊！
(杨受伤未死，犹要向周射击)
(王冲来，格毙杨)
(江上，方十指纤纤合着船票在望着远处火焰祈祷：)
方：(悄声祈祷)上天保佑，保佑王山王大哥……
(李在船舱里神智迷糊的呻吟)
李：我不能离开上海，我的任务还未完成……
(火光仍映红了方之俏脸)
(徐夫子在旁也眺望远处，十分沧桑)
七十六号外──
(日本军队已至)
(罗平奋勇抵抗、被射杀)
(徐福掩护兄弟们及志士撤退)
(王山和周大升冒雨弹枪林冲了出来)
(周大升坚持要抱郭小飞之尸首，因而中枪倒地)
(王欲扶起──)
周：王老大……我再不能……跟你了……下面……我跟小飞……他的刀……我有……枪……
(铁胳臂冒死驾车驶近王山处)
(王山背中枪，仍上车)
(上车时，怀表落地，特写)
(车驶出二十余码，忽又倒转回头，急煞掣)
(一人打开车门，自内冲出──慢动作镜头)
(王山欲拾起地上的怀表)
(枪声四起，王山倒下)(慢动作)
(王山手指触及怀表)
(怀表打开，仍是五点五十五分)
(王死前眼睛仍看着怀表，微笑而殁)