襄阳，新野出动官军数万余，上庸太守徐?领军由南攻宛城；何进依言招募精壮一万八千人出函谷关攻打武关，这就是现在摆在张曼成面前的局势。
虽然张曼成及时作出应对，由大将赵弘率一万五千人坚守湖阳港以阻襄阳，新野两地联军；再命孙仲率三万人于南阳一线阻挡上庸兵马。因为武关身后就是重城长安以及三辅之地，为防止源源不断的官军从函谷关涌出，所以张曼成亲自率领三万人马兵出宛城直奔武关，留大将孙夏镇守宛城。
这段时间里面，如天神降临的张曼成三败何进部，斩敌三千七百余人，吓的汉军连忙退回函谷关，依靠函谷关的险峻地势才暂时缓解了黄巾军的攻势。
函谷关为汉朝天都洛阳之门户，若失之，则大汉危矣。
如今形势已经对黄巾军极为不利，张曼成现在有两个选择，一个是退守武关，然后挥师回救宛城等地，另一个就是不顾一切先下洛阳，如此即使不能灭掉汉朝，至少也能让黄巾士气大振，而汉家威严将不复存在。
只是张曼成还是太过小看函谷关的险要了。在当时没有火器的情况下，这般雄关几乎是不可逾越的。在付出数千人马的损失而不得登6城头一步的时候，张曼成不得不放弃攻占函谷关，兵洛阳的想法，率军退回武关防守。
本来张曼成还想在武关驻防一段时间，但是随后几日，传来一好一坏两个消息：好消息是孙仲在南阳一线成功阻敌，居然还击杀了南阳郡长褚贡，一时间官军退让十里；坏消息就是湖阳港阻击战中，主将赵弘被击杀，一度被官军攻破。幸亏有副将郭大贤不畏生死，杀入敌阵欲夺回赵弘尸，身受十余处伤，引得黄巾部众群情激昂，再次夺回阵地，双方合计伤亡万余人。
张曼成无法，只得放弃对函谷关的攻击，留与副将罗市两万余人在武关多筑高台土垒，用以防守，自领八千轻骑连日赶回宛城再做决策。
而在宜阳的汉军，虽知兵贵神，但是如今既然已经攻破宛城门户，至此再无障碍。董卓手下人马多为骑军，不习山路，而曹操对宜阳用兵就不怎么支持，如今用疲惫之师奔袭二百里更是不能同意，毕竟将士们也是需要休息，而许昌的补给也开始出现问题、
“数场大战，军中粮草已经不足，而周边村落不但寻不得半点粮草，而且多有百姓因为饥饿而惨死郊野，很是悲惨。”曹操闻听董卓有继续进军之意，急忙阻止。
董卓却道：“如今宛城就在眼前，贼张曼成远征武关，其余各路更是配合行军，此天赐之机，岂能等候片刻？”
曹操再道：“贼虽然四面遭受攻击，但是他们人马众多，我估计即便如此，宛城至少也还有五万之众，若是旷日持久，我军粮草补给不上，只怕为敌所趁，恐有大败。”
董卓大怒道：“未及出兵，你这曹阿瞒就口出扰乱军心之言，可是我军中法刀不利乎？”
曹操也是不顾其他，针锋相对道：“我曹操真言相劝，若是董将军听不惯，只管处罚便是。”
此次董卓西来，帐下郭汜，李儒，李蒙等人驻守西凉，招募人马，趁着皇甫嵩不在的大号机会，继续扩大势力，手下只带了张济，胡轸，李催，牛辅四员主将，也得以入账听说。此时闻听曹操出言顶撞自家的主公，岂能罢休。只见那张济，李催已经站起身来，因为帐中不得携带长兵器，不过随身佩戴的刀剑倒还是有的。
“还怕你不成。”那边曹操也不肯请与，手下的夏侯?，夏侯渊两兄弟也是拔刀而出，护住曹操。
帐中其他人何曾想到情势居然会展到这般地步，一时皆有些反应不过来。
曹操本人却是暗自责骂夏侯淳，虽说他是为了自己的安危才拔刀相助，但是这在军中顶撞上司可是大不敬之罪，原本还能博个忠言之名，如今弄不好可是死罪，董卓完全有机会先斩后奏。
正当曹操骑虎难下之时，一旁的吕布却是长身而起，一脚踢翻案几，大骂道：“如今黄巾未灭，苍生受难，尔等不知齐心杀敌，反倒把刀剑对向自家人，还不快快收起，可是要尝尝我吕布的方天画戟，方可知道厉害？”
吕布一番正辞严言，却是正好给了曹操一个台阶下。
曹操趁势对夏侯兄弟道：‘大帐之中，岂容你等放肆，若不是念着前几日你等立下微薄之功，不待董将军法令，我便砍了你们的头，还不滚下去。”
夏侯?还待再说，却被夏侯渊拉了几把，只得放弃，对董卓草草行了一礼，满怀怒火的退出大帐。
曹操这话却也说的厉害，既提醒董卓夏侯兄弟立有战功，若是轻易严惩，只怕惹出将士不满，反而不利于他的出兵之事，而且还先于董卓喝退两兄弟。待夏侯兄弟出去后，曹操扶起刚才吕布踢翻的案几，先是行了一礼，愧歉道：“奉先说的是，是我曹操之过”，继而向董卓请罪道：“刚才曹操言语之间多有得罪，还请将军见谅。”
一旁的张邈见状，急忙道：“都是汉家同僚，理应同心齐力对敌，方能成功，也不至于失了天子的冀望。”
吕布此时已然坐下，不过他可美说什么，只是盯着对面李催等人，一动不动。
李催等人当年与吕布同在西凉与北宫伯玉大战，也亲眼看见他是如何与孙坚，公孙瓒二人带着数百骑冲击十余万贼军，更是记得吕布当日城门前枪挑边章级大问诸将之境，如今为其气势所夺，也尽皆回坐，不敢异动。
董卓冷哼一声道：“今日之事就便算了，我董卓却也不是什么记恨之人，只是曹操你可得记住了，这军中自有军法，你若管不住你手下人，但凡还有下次，定斩不赦。”
曹操应了一声，便退回自己座位，与吕布对视一眼，表示感激。
吕布倒是很无所谓，只是看着眼前凹了一大块的案几，却是暗自想到：下次还是用剑砍好了，省得脚下疼痛。
不过经过这么一闹，反倒是对董卓大为有利，因为有了前车之鉴，曹操的确不敢多言，因为军中现在除了吕布还算一些反对的声音外，诸如袁绍，张邈，刘岱等人基本不是迎合就是为军功所惑。
董卓出兵之时，看来是定下来了。曹操虽然不愿，却也无法，只是看着吕布，因为这些日子吕布虽然还是站在自己这边吗，但是反应却不想自己这般激励，有的时候基本只是保持沉默，但是若说吕布为董卓所用，却又不像，毕竟皇甫嵩对吕布的恩情更是重大。
这边曹操还在沉思，却料董卓道：“我已定下破敌之计，诸位尽管畅言。”