但钟繇生怕刘备大军赶到长安之后会对曹真之军不利，当下新败之后，复又咬牙领兵压了过来，死死地咬住刘备之军，双方前后脚赶到了长安。
此时随着张飞的到来，蜀军在面对曹军的时候再次占了上风。张飞顺着东门进城，一番激战，曹真抵挡不住，只得效仿马谡守东门一般，集中全部兵力退守北门，又请阎圃协助，叫天师道教众捐献粮草支应。
天师道教众这两日协助曹军夺城，二千余教兵本就已经死伤大半，如今损失人力之余复又要出钱出粮，正是流血又流泪，一时尽皆心下不满，却也无可奈何，总不能这个时候了复又与曹军闹翻，前功尽弃吧？
当下只得在阎圃、赵平等教中高层的劝说之下，忍痛进献粮草。但在搬运粮草的过程中却又被张飞领兵截击，损失惨重。张飞还顺藤摸爪，清查了城内城外的天师道教众，将之尽皆没收了家中钱粮，又将城内的天师道众不论男女老幼，尽皆驱赶出城，在天寒地冻之中自行挣命。
一时关中天师道元气大伤。
随后张飞围了北城，开始攻打。
然而曹真、朱灵、阎圃、杜袭、胡遵、王经、赵平等人也非泛泛之辈，领兵固守北城，数日之内，全无破绽，将张飞死死地挡在了外面。此时刘备、钟繇的主力也赶到了长安城下，双方都对眼下的形势颇感棘手。
摆在双方面前的是一个同样的问题：缺粮！
刘备手中的粮草仅能支应二三十日，而钟繇的粮草更少，仅能支应十日，虽然后方在源源不断地运粮前来，但半路之上却有陈到之军袭击骚扰，从潼关、华阴这一条路运来的粮草极少。目前只有从并州，走河东，经蒲坂渡过黄河，运粮至冯翊郡的这一条粮道还算畅通，然而问题是有渭水阻隔，粮草也很不容易运过来，且即便运过来也还是要担心被蜀军袭击。
此时魏、蜀两军都开始加紧分兵在长安周边征集粮草，一时百姓为避征粮，纷纷背井离乡，躲避兵灾。
就长安这一处战场的形势来说，刘备目前也仍然是占了上风的，不管怎样，他的粮草要多一点，只要继续大力袭扰钟繇的粮道，那么最先撑不住的一定是钟繇。
然而这样做却又并无什么意义，因为张既之兵已经围了郿县，堵住了斜谷，刘备的后援也被断了，换言之就算击溃了钟繇之军，刘备缺粮的情况仍旧得不到改善，最终仍旧是崩溃之局面。
在这种缺粮的情况下，钟繇这一支兵马已经不是刘备能否夺取关中的关键了，能否尽快击退张既，重新打通益州与关中的运粮通道这才是重中之重。
但刘备却又不愿意放弃前汉故都的长安城，尤其是在长安的局势似乎还能支撑的情况下。于是权衡之后，刘备决定留张飞为主将，马谡为参军，率领邓铜、刘琰、阳群、马玉、刘郃等人领兵两万镇守长安东城，陈到则继续率领五千骑兵袭扰钟繇的粮道，以维持长安局势。
刘备则率领其余文武众将，近一万四千人领兵往郿县而去。同时传令，叫在陈仓围攻曹洪、张郃的关羽分兵前来郿县助战。
钟繇此时跌遭败绩，即便与曹真、高祚会合之后也才只得二万九千人，军中粮草又不足，况又有张飞、陈到所部二万五千人在旁虎视眈眈，根本无力分兵去阻拦刘备。只得据守长安北城，一边写信，叫张既好生戒备，一边分兵在渭水边上建立营寨，以便接收从渭北运来的粮草，准备屯足粮草之后，再与蜀军交战。
却说张既领兵攻打郿县，又分兵欲夺斜谷，一连大战了十数日，虽然占足了上风，却始终未能得手。
郿县守将袁龙、宗预都是刘备十分看好，着力培养的下一代将领，领精兵五千守城，粮草器械足备，而张既翻越陇山，远道而来，没有携带精良的攻城武器，因此一时无法破城。而斜谷地势又十分险要，可以说是处处皆可立营的险地，李邈、李邵、来敏等人率领两万民夫依山势立营，营寨朝着谷后延伸，一眼望不到边。张既分兵攻打斜谷，虽然每日都有进展，打的李邈等人节节败退，夺下了谷口多处山头，但蜀军在谷后的营垒仍然极多，难以尽取。
因此战斗陷入了僵持，忽听刘备率军西来增援郿县，同时关羽也从陈仓分兵到来。谨慎而又知兵的张既权衡之后，决定放弃郿县和斜谷，沿着渭水夹岸修筑两座冰城，与蜀军相持。
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